Малые AIF: особенности организации и управления

В данной статье будут рассмотрены особенности учреждения малых альтернативных инвестиционных фондов(AIF) в Эстонии. В числе прочего мы рассмотрим вопросы лицензирования управляющих такими фондами и потенциальные возможности их использования.

Что такое инвестиционный фонд?

Инвестиционный фонд – это специально учрежденное юридическое лицо для осуществления коллективных инвестиций. Инвестиционный фонд объединяет капитал нескольких лиц, позволяя использовать его в соответствии с заранее определенной инвестиционной политикой. Целью инвестиционного фонда является получение прибыли в результате инвестирования собственных активов. Как правило, коллективное инвестирование средств под руководством профессионального управляющего дает большую доходность и является хорошим решением для людей, не желающих тратить существенное время на принятие инвестиционных решений.

Инвестиционная политика фонда

Инвестиционная политика фонда включает в себя основные принципы, которые должны соблюдаться при управлении имуществом, принадлежащему фонду. Следует отметить, что законодательство не ограничивает тип активов, в которые фонд может вкладывать средства. Таким образом, инвестиционный фонд может вкладывать средства, например в следующие типы активов:

• Акции
• Облигации
• Производные финансовые инструменты
• Инструменты денежного рынка (FX)
• Недвижимость
• Драгоценные металлы
• Виртуальные валюты (криптовалюты)

Кроме инвестиций в определенные типы активов, инвестиционный фонд может выдавать займы и использовать кредитное плечо (leverage), увеличивая доходность своей инвестиционной деятельности.

Кроме непосредственного указания на возможности инвестирования активов, инвестиционная политика фонда может содержать ограничения, позволяющие осуществлять эффективное управление инвестиционными рисками. К наиболее популярным типам ограничений относятся:

• ограничение объема инвестиций в какой-либо тип активов или запрет на инвестирование в определенные типы активов;
• ограничение на инвестирование во внебиржевые инструменты;
• ограничение на инвестирование в определенные рынки или географические зоны;
• ограничение на использование кредитного плеча (leverage);
• ограничение на количество средств, размещенных на ночном депозите;

Как правило, ограничения инвестиционной политики выражаются в процентах от активов фонда либо содержат какие-либо прямые запреты (например: фонд не может инвестировать более 50% активов в криптовалюты, фонд может инвестировать исключительно в рынки ЕС и США и т. п.). Ограничения инвестиционной политики устанавливаются при учреждении фонда, однако в некоторых случаях закон не предусматривает каких-либо обязательных ограничений: все остается на усмотрение учредителя фонда и инвесторы должны учитывать связанные с этим риски.

Управляющий инвестиционным фондом

У каждого инвестиционного фонда должен быть управляющий, обеспечивающий функционирование фонда. К задачам управляющего фондом в том числе относится:

• представление интересов фонда перед третьими лицами;
• инвестирование активов фонда;
• выпуск и погашение долей (или акций, паев) фонда;
• обслуживание фонда, в т. ч. ведение бухгалтерии, организация аудитов и т. п.

Управляющий фондом, как правило, является отдельным юридическим лицом либо в форме паевого товарищества (эст. OÜ), либо в форме акционерного общества (эст. AS).

Как правило, финансирование деятельности управляющего осуществляется за счет фонда. Выплаты со стороны фонда в пользу управляющего могут включают в себя:

• безусловную плату за управление фондом (англ. management fee);
• плату за успешность управления фондом (англ. success fee)
• плату за выпуск и погашение пая (англ. issue & redemption fees);
• возмещение расходов, связанных с обеспечением деятельности фонда.

Виды инвестиционных фондов. Малый AIF.

В Эстонии можно учредить следующие виды AIF:

• договорной фонд (англ. common fund);
• акционерный фонд (англ. public limited fund);
• доверительный фонд (англ. limited partnership fund).

Малым AIF может являться любой из вышеперечисленных видов фондов, если он соответствует одному из следующих условий:

• объем имущества фонда (в т. ч. имущества, полученного в результате использования кредитного плеча) не превышает 100 млн евро;
• объем имущества фонда не превышает 500 млн евро при условии, что у фонда отсутствует возможность использования кредитного плеча, а у инвесторов отсутствует право потребовать погашения приобретенных долей (или акций, паев) в течение 5 лет с момента их приобретения.

Лицензия управляющего малым AIF

Для управления малыми договорными и акционерными AIF необходима лицензия, выдаваемая Финансовой Инспекцией Эстонии. Лицензия управляющего малыми AIF предусматривает в том числе следующие требования и ограничения:

• можно управлять только фондами, не предлагаемыми публично;
• нельзя получить разрешение на осуществление инвестиционных и вспомогательных услуг, предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг;
• уставной капитал 25 т. евро, который должен быть увеличен до 50 т. евро в течение 3 лет после учреждения;
• управляющий фондом должен иметь внутренние правила для регламентации деятельности (порядок избегания конфликта интересов, правила управления инвестиционными рисками, AML/CTF процедуры и т. п.);
• руководители управляющего фондом должны быть компетентны и обладать безупречной деловой репутацией;
• владелец управляющего фондом (включая реального бенефициара) и член правления не должны иметь действующих наказаний за виновные уголовные деяния.

Процесс получения лицензии управляющего малыми AIF занимает от 2 месяцев. Государственная пошлина за подачу заявления на лицензию – 1000 евро. Следует отметить, что получение такой лицензии делает управляющую компанию субъектом финансового надзора, осуществляемого Финансовой инспекцией Эстонии.

Регистрация управляющего малым AIF

Для управления не предлагаемыми публично доверительными фондами нет необходимости получать описанную выше лицензию. Закон предусматривает упрощенную процедуру, в ходе которой управляющий фондом должен зарегистрировать свою деятельность в Финансовой инспекции Эстонии и дополнительно получить лицензию финансирующего учреждения в Бюро данных об отмывании денег (англ. FIU). Как и получение лицензии управляющего малым AIF, регистрация в Финансовой инспекции занимает от 2 месяцев, однако государственная пошлина за такую регистрацию существенно ниже – 200 евро. Кроме этого, регистрация не требует столь глубокой регламентации деятельности и не делает управляющего фондом субъектом финансового надзора, что упрощает управление и принятие инвестиционных решений.

Лицензия управляющего фондом, выдаваемая Бюро данных об отмывании денег, имеет следующие требования:

• владелец управляющего фондом (включая реального бенефициара) и руководитель не должны иметь действующих наказаний за виновные уголовные деяния;
• владелец управляющего фондом (включая реального бенефициара) и руководитель должны обладать безупречной деловой репутацией;
• компания должна иметь контактное лицо (AML офицера), работающего в Эстонии;
• компания обязана иметь актуальные правила и процедуры, направленные на пресечение отмывания денег и финансирования терроризма;
• компания обязана иметь правила внутреннего контроля;

Получение этой лицензии также занимает от 2 месяцев, а государственная пошлина составляет 3300 евро. Следует отметить, что процессы регистрации в Финансовой инспекции и получения лицензии в Бюро данных об отмывании денег могут проходить одновременно.

Непубличное предложение малых AIF. Кто может быть инвестором малых AIF? 

Понятие непубличного предложения долей (или акций, паев) фонда устанавливается директивой ЕС и опирается исключительно на обстоятельства привлечения инвесторов, описанные ниже. Предложение долей (или акций, паев) фонда не считается публичным, если выполняется одно из нижеприведенных условий:

• части фонда предлагаются в объеме менее 2 500 000 евро в год на все страны ЕС;
• части фонда предлагаются исключительно профессиональным инвесторам;
• части фонда предлагаются не более чем 150 лицам на каждую страну ЕС;
• части фонда предлагаются по стоимости не менее 100 000 евро за 1 часть;
• части фонда предлагаются инвесторам, каждый из которых приобретает часть стоимостью не менее 100 000 евро за 1 предложение.

Непубличное предложение фонда не накладывает каких-либо дополнительных ограничений на рекламу и продвижение подобного предложения. При предложении фонда необходимо обратить внимание, что указанные выше ограничения (максимальный объем предложения и т. п.) сохраняют свое действие и в случае, если инвестор не является резидентом ЕС: даже в таком случае местом предложения фонда будет являться Эстония и ограничение, например на объем выпуска частей фонда, будет действовать.

Инвесторами малых AIF могут быть физические и юридические лица (включая непрофессиональных инвесторов), в том числе не являющиеся резидентами ЕС.

Возможности использования малых AIF

Малые AIF хорошо подходят для начала бизнеса по управлению активами. Малые AIF позволяют принимать средства в том числе и от физических лиц без нижней границы стоимости участия, что делает их широкодоступными для непрофессиональных инвесторов (англ. retail investors). Благодаря гибкой инвестиционной политике и отсутствию ограничений, применяемых к фондам с публичным предложением, малые AIF хорошо подходят для инвестирования в инструменты с высоким риском.

С ростом рынка виртуальных валют распространение получили фонды, занимающиеся исключительно торговлей виртуальными валютами, либо использующие торговлю виртуальной валютой как часть своей инвестиционной стратегии. Малые AIF показали себя эффективным инструментом для реализации таких стратегий, в том числе из-за возможности осуществления расчетов с инвесторами напрямую в виртуальной валюте, без использования фиатных денежных средств.

Кроме виртуальных валют, малые AIF хорошо зарекомендовали себя при управлении венчурным капиталом. Благодаря относительной простоте учреждения, малые AIF можно легко адаптировать под конкретный проект или группу проектов, что позволяет использовать их как эффективный способ объединения капитала нескольких инвесторов, заранее ограничивая их в возможностях принятия инвестиционных решений в пользу управляющего фондом.

Специалисты нашего бюро смогут проконсультировать по вопросам управления малыми AIF в Эстонии и сопроводить процесс учреждения и лицензирования фонда на условиях, необходимых клиенту.